Câu hỏi: Công ty chúng tôi là Công ty CP X có nhu cầu thực hiện nhận sáp nhập với Công ty CP Y và dự kiến sẽ tăng vốn điều lệ. Xin cho biết hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ và chấm dứt tồn tại Công ty CP X trong trường hợp này thực hiện như thế nào?
Luật Hồng Minh cảm ơn quý khách hàng đã tin tưởng và gửi câu hỏi về cho chúng tôi. Về nội dung mà quý khách hàng yêu cầu, Hồng Minh xin được tư vấn như sau:
Tại điểm c Khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp quy định
“Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập”.
Như vậy, theo như quy định trên thì sau khi tiến hành nhận sáp nhập, công ty Y là công ty nhận sáp nhập sẽ thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ và công ty X – công ty bị sáp nhập sẽ phải chấm dứt tồn tại.
Về hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ của công ty nhận sáp nhập
Khoản 4 Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp quy định: “Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, ngoài giấy tờ quy định tại Chương VI Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có thêm các giấy tờ quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập”.
-> Xem ngay câu hỏi pháp luật: Cán bộ công chức có được thành lập công ty
Đồng thời, theo quy định tại Khoản 4 Điều 195 Luật Doanh nghiệp thì hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
Giấy tờ cần chuẩn bị
a) Hợp đồng sáp nhập;
b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
c) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập”.
Như vậy, trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ của công ty nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ quy định Điều 44 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP và Khoản 4 Điều 195 Luật Doanh nghiệp nêu trên.
Về việc chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập, Khoản 1 Điều 61 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP đã có quy định. Theo đó, trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày các công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Luật Hồng Minh đối với vấn đề mà quý khách hàng yêu cầu. Nếu quý khách hàng còn có câu hỏi hay băn khoăn nào khác cần được giải đáp xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được các luật sư của chúng tôi tư vấn trực tiếp.
