Câu hỏi: Hồng Minh cho tôi biết công ty cổ phần có thể nhận sáp nhập công ty TNHH được hay không?
Trước tiên Hồng Minh cảm ơn quý khách hàng đã tin tưởng và gửi câu hỏi yêu cầu tư vấn về cho chúng tôi. Về nội dung mà quý khách yêu cầu tư vấn Hồng Minh xin được trả lời như sau:
Đối với việc sáp nhập công ty cổ phần và công ty TNHH nếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 thì điều này không được phép. Luật Doanh nghiệp 2005 chỉ cho phép sáp nhập và nhận sáp nhập đối với những doanh nghiệp có cùng loại hình. Tuy nhiên hiện này các doanh nghiệp đang chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2014 mà trong đó không có quy định về việc cấm các doanh nghiệp khác loại hình doanh nghiệp khác nhau sáp nhập với nhau. Do đó quý khách hàng hoàn toàn có thể sáp nhập công ty Cổ phần vơi công ty TNHH.
Về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện như sau
– Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Về hồ sơ sáp nhập
Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại Khoản 4 Điều 195 Luật Doanh nghiệp thì hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng sáp nhập;
b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
c) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập”.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của Hồng Minh về vấn đề mà quý khách hàng yêu cầu. Nếu quý khách hàng còn có câu hỏi hay băn khoăn, thắc mắc nào khác cần được tư vấn, giải đáp chi tiết xin vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được các luật sư của chúng tôi tư vấn trực tiếp.
