THỦ TỤC CHUYỂN ĐỎI TỪ CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN NĂM 2020
Khi công ty có chiến lược kinh doanh mới, số lượng thành viên thay đổi và vượt quá 50 thành viên hay thay đổi nguồn vốn thì việc chuyển đổi từ loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty Cổ phần là điều tất yếu. Trong bài viết này, tư vấn Luật Hồng Minh sẽ hướng dẫn các bạn thủ tục để chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty Cổ phần.
1. Căn cứ pháp lý
– Luật Doanh nghiệp 2014.
– Nghị định 78/2015/ NĐ – CP về đăng ký doanh nghiệp.
2. Các trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty Cổ phần.
– Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có số lượng thành viên tối thiểu hai thành viên tối đa 50 thành viên, do đó khi số lượng thành viên vượt quá 50 thành viên, bắt buộc công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình.
– Hội đồng thành viên công ty quyết định chuyển đổi loại hình công ty sang công ty cổ phần khi công ty nhằm phù hợp với mục đích kinh doanh của công ty như: huy động vốn lớn, phát hành cổ phiếu, đấu thầu….
3. Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty Cổ phần
– Biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên về chuyển đổi Công ty;
– Quyết định của Hội đồng thành viên về chuyển đổi Công ty;
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư;
– Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần;
– Điều lệ công ty chuyển đổi;
– Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT), danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;
– Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân sau của thành viên mới: CMND hoặc Hộ chiếu;
– Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác.
4. Thủ tục chuyển đổi
– Thứ nhất, sau khi hoàn thành hồ sơ đăng ký, Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đạt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
– Thứ hai, trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Thứ ba, trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan như cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lý lao động, cơ quan bảo hiểm xã hội, … theo quy định; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Khắc con dấu và đăng tải công bố mẫu dấu mới tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
5. Hậu quả pháp lý của việc chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty Cổ phần
Theo quy định tại Khoản 4 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:
“Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.”
– Theo đó, quy định này nói về những kế thừa pháp lý sau quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
– Quyền và lợi ích hợp pháp: Công ty cổ phần mới sẽ được kế thừa những quyền, lợi ích hợp pháp của công ty TNHH 2TV cũ.
– Chẳng hạn như: các hợp đồng cũ của công ty TNHH 2 TV cũ sẽ được chuyển giao cho công ty mới. Tức công ty mới có quyền tham gia hợp đồng đã ký kết của loại hình trước đó.
– Chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. Khi đã đọc những quy định về các trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH 2TV và công ty Cổ phần thì:
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
– Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
Trên đây là nội dung tư vấn của tư vấn Luật Hồng Minh chúng tôi về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty Cổ phần. Nếu bạn còn có câu hỏi hay băn khoăn nào khác, bạn có thể liên hệ đến số tong tài 0843.246.222 để được luật sư và chuyên gia của chúng tôi tư vấn trực tiếp.
