Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Vốn điều lệ công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau là cổ phần và được phát hành ra ngoài thị trường nhằm huy động vốn tham gia đầu tư từ mọi thành phần kinh tế.
Hiện nay, công ty cổ phần là loại hình thành lập công ty được nhiều nhà đầu tư và doanh nghiệp lựa chọn. Bạn đã hiểu hết công ty cổ phần là gì? Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác? Với bài viết này, sẽ đáp ứng yêu cầu thông tin chi tiết cần biết khi thành lập công ty cổ phần. Từ đó, việc lựa chọn và đăng ký thành lập công ty cổ phần nhanh chóng và hiệu quả hơn
I. KHÁI NIỆM CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp luật quy định.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
II. ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Đặc điểm chung công ty cổ phần
- Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế;
- Công ty cổ phần có tên riêng, có tài sản, trụ sở giao dịch ổn định.
- Công ty cổ phần được kinh doanh của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh;
2. Đặc điểm pháp lý đặc trưng của công ty cổ phần
Bên cạnh những đặc điểm chung, công ty cổ phần còn có những điểm đặc thù mà thông qua đó có thể phận biệt với doanh nghiệp khác.
2.1 THÀNH VIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN
Đặc điểm về cổ đông của công ty cổ phần là hệ quả đặc điểm về cấu trúc vốn. Với căn cứ xác lập tư cách cổ đông là quyền sở hữu cổ phần, trong khi cổ phần có thể được chào bán cho rộng rãi các đối tượng khác nhau, cổ đông của công ty này thường rất lớn về số lượng và không quen biết nhau. Luật Doanh nghiệp chỉ hạn định số lượng tối thiểu mà không giới hạn số lượng tối đa các cổ đông của công ty cổ phần. Theo đó công ty này phải có ít nhất 3 cổ đông trong suốt quá trình hoạt động. Việc quy định cổ đông tối thiểu đã trở thành thông lệ quốc tế.
Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Các cổ đông của công ty cổ phần bao gồm:
– Dựa trên vai trò đối với việc thành lập công ty cổ phần:
+ Cổ đông sáng lập: là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất ba cổ đông sáng lập, công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoặc từ công ty TNHH hoặc được chia tách hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
+ Cổ đông góp vốn: là cổ đông đưa tài sản vào công ty trở thành chủ sở hữu chung của công ty.
– Dựa trên cổ phần mà họ sở hữu:
+ Cổ đông phổ thông: là người sở hữu cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ đông phổ thông.
+ Cổ đông ưu đãi: là người sở hữu cổ phần ưu đãi. Công ty cổ phần có thể có cổ đông ưu đãi: cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định. Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết.
2.2. Vốn công ty cổ phần
Công ty cổ phần có cấu trúc vốn “mở”.
Đặc điểm về cấu trúc vốn của công ty cổ phần thể hiện trước hết ở vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ của công ty phải được chia thành những phần nhỏ nhất bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá (giá trị danh nghĩa) của cổ phần và có thể được phản ánh trong cổ phiếu.
Tư cách cổ đông của công ty được xác định dựa trên căn cứ quyền sở hữu cổ phần. Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ một số trường hợp bị Pháp luật cấm chuyển nhượng hoặc hạn chế chuyển nhượng. Mức độ tự do chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc vào tính chất của từng loại cổ phần.
Với tính tự do chuyển nhượng cổ phần, cơ cấu cổ đông của công ty có thể thay đổi linh hoạt mà không ảnh hưởng đến sự tồn tại cũng như bản chất của công ty.
Ví dụ: Công ty cổ phần A có vốn điều lệ 30 tỷ đồng, chia thành các cổ phần, mỗi cổ phần có mệnh giá là 10.000 đồng/ 1 cổ phần thì số cổ phần của công ty là 3 triệu cổ phần.
Công ty cổ phần có các loại cổ phần sau:
+ Cổ phần phổ thông.
+ Cổ phần ưu đãi gồm: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định.
Những công ty cổ phần đăng ký kinh doanh ngành nghề mà pháp luật yêu cầu về vốn tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp (vốn pháp định) thì phải đáp ứng điều kiện về vốn pháp định. Ví dụ: kinh doanh bảo hiểm; chứng khoán; tổ chức tín dụng; bất động sản; kinh doanh vàng… Những ngành nghề đòi hỏi có vốn pháp định thì vốn định thì vốn điều lệ không thể nhỏ hơn vốn pháp định. Chuyển nhượng vốn công ty cổ phần:
Công ty cổ phần có nhiều hình thức huy động vốn hơn so với các tổ chức kinh tế nói chung và các doanh nghiệp khác nói riêng. Các hình thức công ty huy động vốn là: chào bán cổ phần riêng lẻ; phát hành các loại chứng khoán ra công chúng; bán cổ phần cho cổ đông trong công ty và phát hành trái phiếu.
Ở công ty cổ phần
Các cổ đông không được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ thông của các sáng lập viên trong ba năm đầu. (kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Khi có nhu cầu chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm đầu các cổ đông phải chào bán cho các cổ đông còn lại. Và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông công ty khi được công ty chấp thuận. Các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần được dỡ bỏ sau 03 năm đầu. Và các cổ đông khi này được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần.
2.3 ĐẶC ĐIỂM PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
Trong quá trình hoạt động công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán như cổ phiếu; trái phiếu để huy động vốn. Chính vì thế công ty cổ phần là loại hình công ty có khả năng huy động vốn rất lớn. Chính cơ chế huy động linh hoạt này đã tạo điều kiện cho những cá nhân với số tiền nhỏ cũng có cơ hội đầu tư và hưởng lợi. Cơ chế huy động vốn này còn giúp cho công ty cổ phần có khả năng chủ động được về nguồn huy động vốn mỗi khi cần nguồn vốn lớn tham gia các hoạt động đầu tư của công ty, sự chủ động này góp phần quan trọng trong sự thành công của loại hình doanh nghiệp này so với các loại hình doanh nghiệp khác trong đó có công ty TNHH.
2.4 TƯ CÁCH PHÁP NHÂN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Được thành lập hợp pháp; tiến hành làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư.
- Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, bộ máy chặt chẽ với cơ chế làm việc rõ ràng;
- Có tài sản độc lập với cá nhân; tổ chức khác. Và chịu trách nhiệm bằng tài sản đó. Có sự phân định rõ ràng giữa tài sản của cổ đông với tài sản công ty. Công ty chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty.
- Nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập. Người đại diện công ty cổ phần ký trong hợp đồng, tham gia giao dịch với tư cách nhân danh công ty; vì lợi ích công ty.
2.5 CHẾ ĐỘ TRÁCH NHIỆM TÀI SẢN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
Chế độ trách nhiệm tài sản của cổ đông là chế độ trách nhiệm hữu hạn. Tức là chịu Công ty phải tự chịu trách nhiệm một cách độc lập về các nghĩa vụ tài sản bằng toàn bộ tài sản của công ty. Cổ đông không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty ngoài phạm vi giá trị cổ phần mà cổ đông nắm giữ.
Theo Luật Doanh nghiệp, khi công ty thanh toán cổ phần mua lại hoặc trả cổ tức trái quy định thì tất cả cổ đông phải hoàn trả số tiền hoặc tài sản đã nhận cho công ty. Nếu cổ đông không hoàn trả được thì cổ đông phải chịu trách nhiệm về nợ của công ty.
Mời bạn xem chi tiết thông tin dịch vụ thành lập công ty của Luật Hồng Minh tại đây: https://luathongminh.com/dich-vu-thanh-lap-cong-ty-uy-tin-tron-goi-gia-re/
Liên hệ với chúng tôi
CÔNG TY TƯ VẤN LUẬT HỒNG MINH
Hotline: 0969 439 507
Email: tuvanhongminh@gmail.com
Trụ sở chính: Số 31 Ngõ 221 Vĩnh Hưng, phường Vĩnh Hưng, quận Hoàng Mai, TP Hà Nội
VPGD: Phòng 611, toà 27A1 Green star, 234 Phạm Văn Đồng, Cổ Nhuế 1, Bắc Từ Liêm, Hà Nội.
