Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu như thế nào? Sáp nhập doanh nghiệp cần thực hiện những thủ tục gì? Để giải đáp những thắc mắc trên, Luật Hồng Minh mời bạn đọc bài viết dưới đây.
1.Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP
2.Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập doanh nghiệp:
“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản; quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập; đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Cấm các trường hợp sáp nhập công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan; trừ trường hợp được quy định tại Luật cạnh tranh là: một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia sáp nhập đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; việc sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội; tiến bộ kỹ thuật; công nghệ.
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.
Việc sáp nhập chỉ được thực hiện đối với Công ty TNHH; Công ty cổ phần và Công ty hợp danh. Công ty sau khi bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.
3.Quy trình thực hiện sáp nhập doanh nghiệp.
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục; thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp; cổ phần; trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).
Bước 4: Các công việc phải làm sau khi sáp nhập doanh nghiệp
Sau khi sáp nhập doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Kết luận
Trên đây là một số nội dung tư vấn của Luật Hồng Minh chúng tôi về vấn đề Sáp nhập được quy định như thế nào trong Luật Doanh nghiệp. Nếu quý khách hàng còn có câu hỏi nào khác cần được tư vấn, hướng dẫn; xin vui lòng liên hệ với chúng tôi theo số hotline: 0843.246.222.
