Có các trường hợp mua lại cổ phần trong công ty cổ phần nào? Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại như thế nào? Hãy theo dõi bài viết dưới đây của Luật Hồng Minh để biết thêm thông tin chi tiết.
1. Các trường hợp mua lại cổ phần trong công ty cổ phần
1.1. Cổ phần được mua lại theo yêu cầu của cổ đông
Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
-
Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ:
– Họ và tên
– Địa chỉ của cổ đông
– Số lượng cổ phần từng loại
– Giá dự định bán
– Lý do yêu cầu công ty mua lại.
Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề trên.
-
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường; hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày; kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá.
Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
1.2. Cổ phần được mua lại theo quyết định của công ty
Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
-
Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
-
Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đối với cổ phần loại khác; nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác; thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
-
Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:
– Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua.
Thông báo phải gồm:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
+ Tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại; giá mua lại; hoặc nguyên tắc định giá mua lại.
+ Thủ tục và thời hạn thanh toán.
+ Thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;
– Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.
Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có:
+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
+ Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
+ Số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán;
+ Phương thức thanh toán;
+ Chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.
2. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần mua lại như sau:
– Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định; nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại; công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
– Cổ phần được mua lại theo quy định được coi là cổ phần chưa bán. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
– Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
– Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại; nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%; thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại
Kết luận
Trên đây là một số nội dung tư vấn của Luật Hồng Minh chúng tôi về vấn đề Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại. Nếu quý khách hàng còn có câu hỏi nào khác cần được tư vấn, hướng dẫn; xin vui lòng liên hệ với chúng tôi theo số hotline: 0843.246.222
